Il 18 marzo 2026 la Commissione europea ha presentato la proposta di regolamento n. 2026/0074, con cui introduce una nuova forma societaria di diritto europeo: la EU Inc. Si tratta di una società a responsabilità limitata disciplinata da un unico corpus di regole armonizzate, valido in tutti i 27 Stati membri, che gli imprenditori possono scegliere in alternativa alle forme societarie nazionali già esistenti. L’aspetto più distintivo della proposta è la sua natura integralmente digitale: dalla costituzione alla gestione ordinaria, dalla raccolta di capitali fino alla liquidazione, ogni fase del ciclo di vita della società è pensata per svolgersi online, senza la necessità di procedure cartacee o di presenza fisica.
È importante evidenziare, prima di addentrarsi nel dettaglio tecnico di questa proposta, il contesto giuridico-istituzionale in cui questa nasce. Si inserisce, infatti, nel percorso avviato con il Rapporto Draghi sulla competitività europea, che ha evidenziato come la frammentazione normativa tra i 27 ordinamenti nazionali, nei quali si possono riscontrare oltre 60 forme societarie diverse, rappresenti uno degli ostacoli strutturali alla crescita delle imprese nel mercato unico. Le start-up e le scale-up, in particolare, scontano questa complessità ogni volta che intendono espandersi oltre i confini nazionali, dovendo affrontare procedure differenti, costi aggiuntivi e tempi dilatati. Su questa base, il Competitiveness Compass della Commissione (gennaio 2025) aveva già annunciato l’intenzione di proporre un “28° regime” giuridico, e il Parlamento europeo aveva a sua volta sollecitato, nel gennaio 2026, la creazione di una forma societaria europea unificata. La EU Inc., dunque, è la prima traduzione normativa di questa linea strategica.
Per analizzare questa nuova forma societaria, è bene partire dalla natura giuridica della stessa e dalle sue caratteristiche fondamentali. La EU Inc. sarà una società a responsabilità limitata, introdotta direttamente negli ordinamenti di tutti gli Stati membri attraverso un regolamento e identificata da una denominazione uniforme obbligatoria in tutta l’Unione. Non sostituirà le forme nazionali, che resteranno pienamente in vigore, ma si affiancherà ad esse come opzione aggiuntiva, il cosiddetto “28° regime”, a disposizione di chiunque intenda costituire una società ex novo o trasformare un’impresa già esistente, anche attraverso fusioni e scissioni transfrontaliere.
La costituzione avverrà interamente online, attraverso un’interfaccia europea basata sul sistema BRIS, la rete di interconnessione dei registri delle imprese. L’imprenditore potrà scegliere liberamente lo Stato membro in cui registrare la società. Utilizzando i modelli standard di atto costitutivo e statuto, la procedura potrà essere completata entro 48 ore, con un costo massimo di 100 euro, senza requisiti di capitale minimo né obbligo di aprire preventivamente un conto bancario. Resta previsto un controllo di legalità che dovrà essere gestito a seconda dell’ordinamento nazionale prescelto, ma integrato nel flusso digitale e vincolato al rispetto dei termini.
Ciò che renderà questa architettura concretamente realizzabile, e non solo un’aspirazione programmatica, è la convergenza con il regolamento eIDAS 2.0. L’identificazione degli imprenditori avverrà tramite l’EUDI Wallet – il portafoglio europeo di identità digitale il cui rilascio è previsto in tutti gli Stati membri entro dicembre 2026 – con livello di garanzia elevato. La firma degli atti si potrà perfezionare con firma elettronica qualificata, e le verifiche antiriciclaggio saranno svolte attraverso attestazioni digitali di attributi verificabili, senza trasmissione fisica di documenti. La proposta prevede inoltre un EU Company Certificate e una procura digitale europea, entrambi compatibili con il wallet. In sostanza, eIDAS 2.0 non è un complemento della EU Inc., ma fungerà da infrastruttura portante, il presupposto tecnologico senza il quale il modello non potrebbe funzionare.
L’altro pilastro della proposta, che si affianca alla natura prettamente digitale di tutta l’operazione, è il principio definito “once-only”. Le informazioni fornite al momento della registrazione vengono trasmesse automaticamente dal registro a tutte le autorità e la società ottiene codice fiscale e partita IVA senza ulteriori adempimenti. Il meccanismo si estende alle filiali transfrontaliere: il registro del Paese ospitante recupera da BRIS i dati sulla società madre e li condivide con le proprie autorità, eliminando la necessità di interagire separatamente con ciascuna di esse.
Continuando poi, sul piano della struttura finanziaria, la EU Inc. introdurrà un’architettura pensata per rispondere alle esigenze concrete di chi raccoglie capitali, in particolare nelle fasi iniziali e di crescita. Non è previsto un capitale sociale minimo obbligatorio: le regole di mantenimento del capitale si applicano solo se i fondatori scelgono volontariamente di costituirlo. Inoltre, le quote societarie saranno prive di valore nominale, e questa non è una scelta tecnica marginale. Nelle società europee tradizionali, il valore nominale fisso può diventare un ostacolo quando una startup ha bisogno di raccogliere capitali a una valutazione inferiore rispetto al round precedente – quello che nel gergo degli investitori si chiama “down round” – perché impedisce di emettere quote di capitale a un prezzo più basso di quello scritto nello statuto. Lo stesso problema si presenta con strumenti di investimento molto diffusi nel mondo startup come i SAFE e i KISS, che funzionano convertendo un finanziamento iniziale in azioni a un prezzo definito solo in un momento successivo: se quel prezzo scende sotto il valore nominale, l’operazione si blocca. Eliminare questo vincolo significa allineare la EU Inc. alla flessibilità finanziaria che caratterizza altri ordinamenti e che costituisce uno dei motivi per cui molte startup europee scelgono di incorporarsi in territori extra-UE.
La struttura del capitale sarà modulabile attraverso classi di azioni con diritti economici o di voto differenziati. Le partecipazioni sono integralmente dematerializzate, registrate in un registro digitale delle azioni tenuto dalla società o da un terzo, con effetto costitutivo: sarà la registrazione stessa ad attribuire la proprietà e a consentire l’esercizio dei diritti. Il trasferimento dovrà avvenire interamente online, senza l’intervento obbligatorio di intermediari. Secondo le stime della Commissione, questo potrebbe eliminare costi compresi tra 1.780 e 2.850 euro per ogni singola transazione in fase di crescita. Le distribuzioni agli azionisti sono sottoposte a un doppio test, patrimoniale e di solvibilità, con responsabilità personale degli amministratori, mentre gli Stati membri potranno consentire alle EU Inc. l’accesso ai mercati pubblici dei capitali.
Per concludere, la EU Inc. si propone come qualcosa di più di una nuova sigla nel panorama del diritto societario europeo. È il tentativo di costruire, per la prima volta, una forma giuridica pensata nativamente per operare su scala continentale e in cui la dimensione digitale non è un adattamento successivo ma il fondamento stesso del modello. Dalla costituzione in 48 ore senza capitale minimo alla dematerializzazione integrale delle partecipazioni, dalla trasmissione automatica dei dati tra registri alla flessibilità degli strumenti di finanziamento, ogni elemento della proposta punta nella stessa direzione: ridurre il divario tra la promessa del mercato unico e l’esperienza concreta di chi vi opera.
Per gli imprenditori e le startup, le opportunità sono tangibili: un quadro giuridico uniforme e riconoscibile in 27 Paesi, costi di avvio e di gestione drasticamente ridotti e strumenti di raccolta del capitale allineati alle prassi internazionali del venture capital. Se la proposta manterrà le sue promesse, fare impresa in Europa con una prospettiva transfrontaliera diventerà sensibilmente più semplice di quanto non sia oggi.
Resta da vedere, tuttavia, se queste promesse si tradurranno in realtà. La Commissione ha chiesto al Parlamento europeo e al Consiglio di raggiungere un accordo entro la fine del 2026, una tempistica ambiziosa che dovrà fare i conti con le inevitabili resistenze su temi sensibili come l’insolvenza e la convivenza con le sovranità nazionali. Il cantiere normativo è aperto: saranno la fase negoziale e quella attuativa a misurare la reale capacità della EU Inc. di affermarsi come strumento effettivamente utilizzabile e attrattivo, e non come l’ennesima architettura europea rimasta sulla carta.
A Cura di Giovanni Di Stefano e Andrea Antonio Sessa
