D.LGS 47/2026: IL NUOVO ASSETTO DEGLI ORGANI SOCIALI DOPO LA LEGGE CAPITALI.

Lo scorso 29 aprile, il decreto legislativo 27 marzo 2026 n. 47, attuativo della c.d. “Legge Capitali”, ha riformato in modo organico alcune disposizioni in materia di mercati di capitali ed in ambito societario inerenti agli organi di controllo e di amministrazione.

Al fine di meglio comprendere la portata della riforma, è opportuno richiamare l’attuale quadro normativo. Nel sistema italiano esistono tre modelli distinti di Governance societaria: il modello tradizionale, quello dualistico e il modello monistico. A ognuna di queste forme dell’organo amministrativo, corrisponde una diversa impostazione dell’organo di controllo interno, ossia, rispettivamente, il Collegio sindacale, il Consiglio di sorveglianza e il Comitato per il controllo sulla gestione.

Fino a prima della riforma in esame, le principali difficoltà interpretative derivavano dall’utilizzo in maniera indistinta del termine “Collegio sindacale” nonostante la presenza di tre modelli differenti, mentre oggi la riforma fa riferimento a un più generico “Organo di controllo”.  Il legislatore tenta così di superare un’impostazione incentrata esclusivamente sul modello tradizionale introducendo una disciplina trasversale a tutti i modelli, al fine di garantire maggiore chiarezza e rilanciare quelli meno utilizzati.
Al contempo, sempre nel tentativo di parificare i tre modelli societari, viene introdotta una riformulazione dell’articolo 2380 c.c. Adesso è previsto che in sede di costituzione della società si debba indicare espressamente il modello di governance prescelto. Non troverà più applicazione l’automatismo per cui, in assenza di diversa indicazione, veniva adottato il modello tradizionale.

Tra le novità introdotte dalla riforma figura anche il nuovo articolo 2380-bis, il quale cristallizza che la gestione dell’impresa, inclusa l’istituzione degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, spetti esclusivamente agli amministratori della società, (specificando che questi potranno anche essere soggetti estranei alla compagine sociale). Qualora questa gestione sia affidata a più soggetti, essa dovrà necessariamente essere esercitata in forma collegiale: gli amministratori dovranno nominare un Presidente che avrà il potere di convocare il consiglio, fissarne l’ordine del giorno e a coordinarne i lavori.

In secondo luogo, a completamento del quadro sugli organi amministrativi, vengono disciplinate in maniera più puntuale le deleghe delle funzioni del CdA mediante l’introduzione dell’art. 2381-bis. In questa sede vengono stabiliti ulteriori limiti all’atto di delega, limitando le materie per cui è attuabile (non è attuabile, ad esempio, per la redazione del bilancio, operazioni di fusione, aumenti o riduzioni di capitale, crisi, ecc.), e si prevede l’obbligo per il consiglio di indicare espressamente il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega.

Sempre con riguardo alla gestione delle deleghe, è previsto che gli organi delegati siano tenuti alla rendicontazione delle operazioni eseguite e delle prevedibili evoluzioni della gestione. Di questi fattori dovranno informare periodicamente il CdA, al fine di garantire flussi informativi idonei ad offrire maggiore consapevolezza agli amministratori. Tale principio è ulteriormente rafforzato dall’articolo 2381-ter, il quale impone agli amministratori di agire sempre in modo informato, utilizzando il loro potere di richiedere agli organi delegati ogni informazione necessaria alla gestione della società.

Merita attenzione, infine, sottolineare alcune modifiche ai doveri dell’organo di controllo delle società.
Viene introdotto, tra gli altri, un ulteriore obbligo esplicito nel nuovo articolo 2396-quinquies, ossia “la vigilanza sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi e sul coordinamento delle funzioni della società”. Si statuisce in modo espresso, dunque, un compito fondamentale che un tempo risultava solo da norme comportamentali, ossia vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, nonché sull’adeguatezza e sul concreto funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società.

Dunque, il decreto rafforza la centralità dell’organo di controllo, provando a superare l’interpretazione secondo cui debba essere considerato un semplice revisore di legittimità e dello statuto. Ora dovrà vigilare in modo continuativo sulla gestione della società, tramite ispezioni, richieste di informazioni o notizie agli amministratori e convocando l’Assemblea in caso di gravi irregolarità.

Le società dovranno pertanto recepire le modifiche attraverso: (i) una revisione dello statuto, per indicare espressamente il modello di Governance e per verificare che le disposizioni relative all’amministrazione e all’organo di controllo siano pienamente allineate con la vigente normativa in tema di poteri attribuiti; (ii) una riformulazione dei regolamenti interni, disciplinando in modo chiaro i flussi informativi tra gli organi sociali e, in particolare, quali informazioni debbano essere trasmesse, le modalità e le tempistiche di trasmissione; (iii) infine, una revisione attinente il sistema delle deleghe, in modo che esse siano aggiornate e coerenti con la struttura organizzativa e tali per cui al loro interno si indichino espressamente i poteri attribuiti, i relativi limiti e le materie escluse dalla delega.

Si può concludere affermando che il decreto non si limita a modificare singole disposizioni, ma mira a realizzare una profonda ristrutturazione in materia di amministrazione e controllo delle imprese, trasformando la Governance societaria da mero adempimento formale a concreta attuazione di un sistema preciso di organizzazione interna.
In quest’ottica, ne consegue una disciplina sempre più orientata alla prevenzione dei rischi gestionali e alla corretta amministrazione delle società.
Tuttavia, l’efficacia di queste nuove disposizioni sarà direttamente proporzionale alla capacità delle imprese di recepirle nel concreto, evitando che si limitino ad un mero adempimento documentale. Solo una reale attuazione delle modifiche organizzative potrà allinearsi con la finalità del legislatore, ossia riformare la Governance societaria al fine di renderla più dinamica e maggiormente orientata al rispetto dei principi di accountability e trasparenza.

A cura di Giovanni Alessi e Matteo Marchetti