Project Financing e Trust

Per project financing si intende il finanziamento di un progetto che sia in grado di generare nelle fase di gestione flussi di cassa sufficienti a rimborsare il debito contratto per la realizzazione nonché a remunerare il capitale di rischio.

Nasce come modalità di finanziamento di progetti pubblici o privati, finanziariamente indipendenti, caratterizzati da un elevato fabbisogno finanziario e dalla possibilità di ripartire i rischi su diversi soggetti partecipanti l’operazione.

Il nostro ordinamento ha previsto e regolamentato la finanza di progetto già a partire dal 1990 con la Legge n. 109/1994 (la cosiddetta Legge Merloni) e oggi è regolato dal Codice Appalti (artt. 179 – 183 D.Lgs 50/2016 e ss.mm.) che indica tutti i passaggi necessari affinché si giunga all’individuazione dell’esecutore finale dell’opera o del servizio.

Questo strumento di finanziamento dopo un primo momento di incertezza da parte dei soggetti coinvolti relativamente al suo utilizzo ha riscontrato un buon successo soprattutto se si pensa che buona parte delle infrastrutture che sono state realizzate dalla pubblica amministrazione sono frutto di operazioni portate a termine proprio grazie al project financing.

Infatti, in un periodo di crisi per le finanze pubbliche ove diveniva sempre più complicato finanziare opere, non potendo implementare ulteriormente il debito pubblico, si è fatto ricorso al finanziamento di capitali privati per la realizzazione di opere di utilità pubblica (riqualificazioni energetiche di stabili di proprietà della pubblica amministrazione, efficientamento energetico relativo all’illuminazione pubblica mediante l’installazione di luci led, installazione di impianti fotovoltaici per la produzione di energia elettrica, ecc.).

In particolare, la scelta di un’amministrazione pubblica di ricorrere alla procedura di Project Financing si basa essenzialmente sulle seguenti ragioni e vantaggi: (i) possibilità di realizzare un’iniziativa di notevole interesse per la collettività limitandone l’impatto sul bilancio pubblico infatti, il rischio finanziario e di mercato sono a carico del soggetto che realizzerà il progetto; (ii) garantire una più elevata qualità di progettazione, tempi ridotti di realizzazione e maggiore efficienza gestionale.

Al privato proponente la finanza di progetto permette di: (i) attivare un’elevata leva finanziaria; (ii) mettere in comune con altre imprese (pubbliche e private) competenze e risorse su progetti che spesso hanno una forte connotazione innovativa e al tempo stesso la possibilità si stemperare tra più realtà imprenditoriali il rischio d’impresa.

Pertanto, saranno finanziati quei progetti che ingenereranno negli investitori buone aspettative circa la redditività del progetto, la bontà dell’idea, l’efficienza dell’opera che sarà realizzata e come già detto della capacità di generare utili per l’investitore.

L’ampia diffusione del project financing, la necessità per i finanziatori del progetto di essere comunque garantiti, l’esigenza dei promotori di tenere segregata l’iniziativa hanno fatto si che si riflettesse sulla possibilità di fare uso di strumenti di segregazione.

La prassi ha evidenziato diverse opportunità di impiego del trust nella finanza di progetto che si disamineranno brevemente qui di seguito.

E’ possibile istituire il cosiddetto borrowing vehicle  il quale ha l’enorme vantaggio, con il proprio effetto segregativo, di garantire i finanziatori dai rischi legati ai flussi di cassa che derivano dalla gestione dell’opera in quanto il trust stesso non potrà essere aggredito dai debitori del soggetto disponente.

La SPV (Special Purpose Vehicle – cosiddetta società veicolo) sarà il soggetto disponente e pertanto istituirà il trust, disporrà  dei crediti che derivano dall’attività che genera ricavi e i flussi di cassa.

I fondi raccolti dal trust saranno ripartiti tra la SPV, per coprire i costi di esercizio della stessa, e a favore dei finanziatori a copertura del loro finanziamento.

Ove residuasse della liquidità, una volta estinte tulle le voci del passivo finanziario, questa sarebbe trasferita alla società veicolo a beneficio della stessa e dei suoi soci.

Il Trust potrà prevedere dei beneficiari che potranno essere gli istituti di credito che hanno finanziato il progetto o i soci della società veicolo ma potrà anche essere un trust senza beneficiari e, in tal caso lo scopo del trust sarà quello di utilizzare le risorse così come previsto dal programma indicato dall’atto istitutivo.

I vantaggi possono così essere individuati:

• i costi di gestione possono rivelarsi inferiori rispetto a quelli necessari per la gestione di una società di progetto;
• maggiore rapidità nell’adozione delle decisioni in quanto l’attività amministrativa è attribuita al trustee;
• sarà il soggetto nominato trustee a incassare le somme derivanti dalla gestione dell’opera realizzata e avrà altresì il compito di suddividere le somme in proporzione alla pretese vantate dai singoli soggetti finanziatori;

Il Trust potrebbe essere utilizzato nelle operazioni di project financing già sin dal momento dell’ideazione del progetto e, in tal caso, i fondi stanziati sarebbero vincolati alla realizzazione dello scopo del trust destinandoli al pagamento delle spese da sostenere per la progettazione da parte dei soggetti promotori, dei disponenti, degli appaltatori e di ogni altro creditore.

Si tratta del security trust in quanto l’effetto segregativo è rafforzato infatti, da un lato i finanziatori hanno la certezza che le somme finanziate non saranno utilizzate per fini diversi da quelli programmati e dall’altro alto sarà possibile prevenire che tali somme possano essere intercettate nel periodo di tempo che intercorre tra la loro erogazione e l’effettiva allocazione della risorsa finanziaria.

Pare quindi  interessante la possibilità di utilizzare l’istituto del trust nel project financing, tale eventualità avrebbe quale conseguenza quella di rendere più sicura la realizzazione della finalità perseguita dalla finanza di progetto attraverso la segregazione dei capitali di finanziamento e calmierando il rischio imprenditoriale sostenuto dai soggetti finanziatori del progetto stesso.