- Cos’è una SIS
Le società di investimento semplice (di seguito, per brevità, “SIS“) sono uno strumento di recente introduzione nell’ordinamento italiano.
Disposte all’art. 27 del D.L. n. 34 del 30 aprile 2019 poi convertito in legge con modificazioni, le SIS sono oggi definite all’art. 1, comma 1, lett. i-quater del D.lgs. 58/1998 (“TUF”) come il FIA italiano costituito in forma di Sicaf che gestisce direttamente il proprio patrimonio e che rispetta tutte le seguenti condizioni:
- il patrimonio netto non eccede euro 25 milioni;
- ha per oggetto l’esclusivo l’investimento diretto del patrimonio raccolto in PMI non quotate su mercati regolamentati […] che si trovano nella fase di sperimentazione, di costituzione e di avvio dell’attività, in deroga all’art. 35-bis, comma 1, lettera f);
- non ricorre alla leva finanziaria;
- dispone di un capitale sociale almeno pari a quello previsto dall’articolo 2327 del codice civile, in deroga all’art. 35-bis, comma 1, lettera c)
La legge di conversione ha operato un rilevante ampliamento dell’operatività delle SIS, rispetto a quanto era stato originariamente previsto nel decreto crescita, in quanto prevede la possibilità di partecipare al capitale delle SIS anche per i clienti retail, oltre che per gli operatori professionali.
La SIS è stata infatti pensata dal legislatore per rilanciare il settore del venture capital ed è stata finalizzata, in particolare, a supportare le PMI non quotate che si trovino in fase di avvio della loro attività, con uno strumento ad hoc, caratterizzato da agilità e facilità operativa, il quale faciliti la raccolta dei capitali occorrenti.
Per Pmi si intendono (in base all’articolo 2, paragrafo 1, lettera f, punto i del regolamento 2017/1129/Ue) le società che presentino, in base al loro più recente bilancio annuale o consolidato, almeno due dei seguenti parametri: · meno di 250 dipendenti; · totale dello stato patrimoniale non superiore a 43 milioni di euro; · fatturato annuale non superiore a 50 milioni di euro. |
La SIS è, dunque, un veicolo di investimento al quale il legislatore riserva il beneficio di alcune agevolazioni operative in considerazione delle sue dimensioni ridotte e dei vincoli imposti alla sua operatività.
La SIS infatti rientra fra i gestori di fondi di investimento alternativi (Gefia), disciplinati, tra l’altro, dalla direttiva 2011/61/Ue (nota come «direttiva Aifm») il cui “considerando” 17 precisa che la direttiva medesima prevede un regime agevolato per i Gefia nel caso in cui i Fia cumulativi gestiti non superino la soglia di:
- 100 milioni di euro o
- 500 milioni di euro per i Gefia che gestiscono solo fondi che non ricorrono alla leva finanziaria e non concedono agli investitori diritti di rimborso per un periodo di 5 anni (si tratta dei cosiddetti «Gefia sotto-soglia»).
La SIS per poter beneficiare delle agevolazioni deve essere costituita in forma di Sicaf (società di investimento per azioni a capitale fisso).
Per Sicaf si intende l’organismo di investimento collettivo del risparmio (Oicr) chiuso: · costituito in forma di società per azioni a capitale fisso; · con sede legale e direzione generale in Italia; · avente come oggetto “esclusivo” l’investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l’offerta di proprie azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi. |
Per Oicr si intende l’organismo istituito per la prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio il cui patrimonio: · è raccolto tra una pluralità di investitori mediante l’emissione e l’offerta di quote o azioni; · è gestito in monte nell’interesse degli investitori e in autonomia dai medesimi; · è investito in strumenti finanziari, crediti (inclusi quelli erogati, a favore di soggetti diversi dai consumatori, a valere sul patrimonio dell’Oicr), partecipazioni o altri beni mobili o immobili, in base a una politica di investimento predeterminata. |
- Come costituire una SIS
Per costituire una SIS è necessario che la società adotti la forma di società per azioni con un capitale sociale pari almeno a 50 mila Euro ed abbia la sede legale e la direzione generale della società situate nel territorio della Repubblica italiana.
Data questa premessa è necessario presentare una domanda alla Banca d’Italia, che, dopo aver ricevuto il parere della Consob, ne autorizza la costituzione.
Inoltre, chi richiede l’autorizzazione deve: dichiarare un patrimonio netto che non eccede i 25 milioni di Euro, possedere uno statuto avente come oggetto esclusivo l’investimento collettivo del patrimonio raccolto in PMI e infine disporre di soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo idonei allo svolgimento dell’incarico.
In particolare, gli esponenti devono possedere requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e dedicare il tempo necessario all’efficace espletamento dell’incarico.
La SIS dovrà inoltre dotarsi di un assetto organizzativo minimo proporzionato all’attività svolta e in grado di prevedere presìdi adeguati, se del caso anche attraverso lo strumento dell’esternalizzazione, per le principali aree di controllo di gestione (per esempio le misure volte a garantire il rispetto delle regole di condotta e i presìdi in materia di prevenzione del riciclaggio).
Se la società soddisfa tutte queste condizioni la Banca d’Italia entro il termine di 90 giorni dalla data di ricevimento della domanda le concede la relativa autorizzazione.
La SIS, una volta autorizzata è tenuta a iscriversi in appositi albi tenuti dalla Banca d’Italia stessa.
Il processo di autorizzazione richiede, naturalmente, il supporto continuo di professionisti con una forte specializzazione capaci di interfacciarsi con Banca d’Italia e Consob.
In definitiva, posto che le SIS sono veicoli autorizzati e vigilati dalla Banca d’Italia e che per questo devono comunque rispettare una serie di obblighi di compliance che impongono presìdi di natura organizzativa con anche costi non trascurabili.
In conclusione si può affermare che, nel panorama dei veicoli di investimento per la gestione collettiva del risparmio, le SIS si distinguono sia per le deroghe che le rendono più snelle nei processi di investimento sia perché consentono – in considerazione della relativa politica di investimento – di beneficiare anche delle agevolazioni di natura fiscali previste per talune tipologie di investitori.
Avv. Giovanni Alessi
Dott. Giovanni Di Stefano
